并购重组是扶植上市公司转型升级、实现高质料发展的紧迫花式。现在，并购重组中存在三种支付器具，即：支付现款对价、刊行股份、刊行可退换公司债券（以下简称可转债）或前述器具的搀杂支付。其中，可转债兼具债券性和股权性，首先可转债性质上属于一种债券，有到期偿付固定本金和利息的属性；同期，可转债又赋予了合手有东谈主按照刊行时既定的条件和价钱将债券退换为上市公司股票的权益。可转债用作并购重组的支付器具，大要为交游两边提供更为活泼的博弈机制，故意于提高重组市集活力与后果。本文将分为两个部分对并购重组中向特定对象刊行可退换公司债券（以下简称定向可转债）购买金钱进行探讨，第一部分着眼于法律法例和证监会法例等计谋的演变，第二部分整理了2024年以来的三起并购重组案例，并从案例角度归类分析关连定向可转债的主要条件想象。
一、计谋演变
2014年3月，国务院发布《对于进一步优化企业兼并重组市集环境的倡导》，建议“允许适当条件的企业刊行优先股、定向刊行可退换债券动作兼并重组支付花式，说合激动定向权证等动作支付花式”。同庚10月，中国证监会发布了《上市公司紧要金钱重组解决办法（2014年纠正）》，新增第五十条第三款章程，明确“上市公司不错向特定对象刊行可退换为股票的公司债券、定向权证、存托凭据等用于购买金钱或者与其他公司统一”。2015年9月，证监会荧惑上市公司在并购重组中使用现款分成和回购股份的花式，以推动老本市集发展。2018 年11月，证监会启动以定向可转债动作并购重组交游支付器具的试点。试点开展工夫，证监会共许可24 家上市公司刊行定向可转债动作重组支付器具，交游金额92.86 亿元。
2020年12月，为落实新《证券法》的章程，证监会发布了《可退换公司债券解决办法》，完善了可转债各项轨制，对可转债进行系统方法。2023年2月，中国证监会发布全面实行股票刊行注册制关连轨制功令，模仿前期创业板、科创板试点注册制蜕变教会，制定了《上市公司证券刊行注册解决办法》，章程了可转债刊行的条件、要领、信息露馅要求等。
同庚11月，证监会发布《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买金钱功令》，在细腻前期试点教会的基础上，连结重组交游特色，对上市公司向特定对象刊行定向可转债购买金钱关连事项作出故意性章程，前述功令明确，在重组中，上市公司既可刊行定向可转债购买金钱，也可刊行定向可转债召募配套资金，对于后者适用《上市公司证券刊行注册解决办法》关连章程即可。本文所述定向可转债，主要指重组中以金钱为对价获取的定向可转债。
二、案例分析
1.债券期限
现行《上市公司证券刊行注册解决办法》对可转债的期限莫得具体章程；《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买金钱功令》第六条章程：“上市公司购买金钱所刊行的定向可转债，存续期限应当充分商量本功令第七条章程的限售期限的实行和功绩甘心义务的实际，且不得短于功绩甘心期拆伙后六个月。”频频情况下，较长的可转债期限对交游各方更为故意，因为这为转股提供了更满盈的时刻。上市公司刊行可转债的一个主要标的在于实现低成本融资，因此频频会接受中恒久的期限，以缓解短期内的资金盘活压力。
此外，较长的期限也使投资者有更多的契机进行转股，要是大大批投资者接受将可转债退换为股票，上市公司在债券到期时就无需进行赎回。在近期的案例中，SRP（688536）和FLD（301297）均将可转债的存续期限设定为自觉行之日起4年，而FHW（300613）则设定为6年，前述存续期限均逾越了定向可转债的限售期限且不短于功绩甘心期拆伙后六个月。
2.债券利率
根据《上市公司证券刊行注册解决办法》第十三条，“上市公司刊行可转债应当适当以下章程：……（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息……”在得志上述条件的前提下，监管层现在尚未对债券利率的具体数值作出章程，各上市公司会根据交游情况设定不同的利率。在近期的案例中，上市公司广泛接受了较低的利率，以尽可能促使债券合手有东谈主进行转股。具体而言，FHW（300613）、SRP（688536）和FLD（301297）在本次刊行中均将可退换公司债券的票面利率设定为0.01%/年。
3.锁依期
《可退换公司债券解决办法》第四条章程：“刊行东谈主向特定对象刊行的可转债不得采选公开的集中交游花式转让。上市公司向特定对象刊行的可转债转股的，所退换股票自可转债刊行拆伙之日起十八个月内不得转让。”
此外，与《上市公司紧要金钱重组解决办法》第四十六条章程的刊行股份购买金钱的限售期相肖似，《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买金钱功令》第七条章程：“特定对象以金钱认购而获取的定向可转债，自觉行拆伙之日起十二个月内不得转让……”第八条章程：“上市公司购买金钱所刊行的定向可转债……不错根据商定实施转股。转股后的股份应当络续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限统一诡计。特定对象作出功绩甘心的，还应当甘心以金钱认购获取的定向可转债，在相应年度的功绩抵偿义务实际已矣前不得转让，转股后的股份络续锁定至相应年度的功绩抵偿义务实际已矣。”
近期案例中，锁依期的有策画基本一样，以SRP（688536）的有策画为例，摘抄如下：
杨某华、白某刚、CXXX、CXKJ、CXJS获取的可转债及转股获取的股份，自本次刊行拆伙之日起12个月之内不得转让；转股获取的股份，自本次刊行拆伙之日起 18 个月内不得转让。
同期，根据《补充合同（二）》商定，杨某华、白某刚、CXXX、CXKJ、CXJS各方获取的可转债及转股获取的股份，自可转债刊行之日起至功绩甘心期届满经上市公司交付的适当《证券法》章程的管帐师事务所就标的公司功绩甘心实现情况、金钱减值情况出具专项呈文之日或者关连功绩抵偿义务、减值抵偿义务（如有）实施已矣之日（以二者较晚发生之日为准）工夫内不得转让。
4.转股价钱及价钱调养有策画
《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买金钱功令》第五条第一款章程：“上市公司刊行定向可转债购买金钱的，定向可转债的驱动转股价钱应当不低于董事会决议公告日前二十个交游日、六十个交游日或者一百二十个交游日公司股票交游均价之一的百分之八十。”此外，《可退换公司债券解决办法》第九条第二款章程：“上市公司向特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于认购邀请书发出前二十个交游日刊行东谈主股票交游均价和前一个交游日均价……”
同期，商量到市集波动的不能料念念性，《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买金钱功令》第五条第二款章程：“本次刊行定向可转债购买金钱的董事会决议不错明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价钱比较领先细目标定向可转债转股价钱发生紧要变化的，董事会不错按照仍是设定的调养有策画对定向可转债转股价钱进行一次调养，转股价钱调养有策画应当适当《重组办法》关连股票刊行价钱调养有策画的章程。上市公司同期刊行股份购买金钱的，应当明确股票刊行价钱是否和定向可转债转股价钱一并进行调养。”
在近期的案例中，SRP（688536）和FLD（301297）均未成就除权除息之外的转股价钱调养条件，而FHW（300613）则制定了详备的转股价钱调养机制。FWH（300613）的有策画摘抄如下：
1）触发条件
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 半导体指数（886063.WI）在职一交游日前联贯 30 个交游日里至少 20 个交游日较公司本次购买金钱有策画初度公告日前一交游日收盘货数跌幅（或涨幅）达到或逾越 20%，且上市公司股价在职一交游日前的联贯30个交游日中有至少20个交游日较公司本次购买金钱有策画初度公告日前一交游日收盘价跌幅（或涨幅）达到或逾越20%时，触发股份刊行价钱及可退换公司债券驱动转股价钱的向下（或进取）调养机制。
2）调养花式
当调价基准日出当前，公司有权在调价基准日出现后 20 个交游日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价钱调养有策画对股份刊行价钱及可退换公司债券的驱动转股价钱进行调养。
……调养后的股份刊行价钱及可退换公司债券的驱动转股价钱不消再提交公司股东大会再次审议。可调价工夫内，公司仅对股份刊行价钱及可退换公司债券的驱动转股价钱进行一次调养，若公司已召开董事会审议决定对股份刊行价钱及可退换公司债券的驱动转股价钱进行调养，再次触发价钱调养时，不再进行调养。董事会审议决定不进行调养的，则后续不再对股份刊行价钱及可退换公司债券的驱动转股价钱进行调养。
5.进取纠正机制
有别于可转债动作再融资器具的转股价钱修正机制（一般向下修正），动作重组器具向特定对象刊行可转债不得向下修正转股价钱。《可退换公司债券解决办法》第九条第二款章程：“上市公司向特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于认购邀请书发出前二十个交游日刊行东谈主股票交游均价和前一个交游日均价，且不得向下修正。”可退换债券兼具债券和股票的双重属性，大要较好地均衡交游各方的利益需求。对交游对方而言，不错接受应时转股，况且在股价下落时，不错接受到期达成本息，确保踏实的收益；而对上市公司而言，通过成就转股价钱进取修正条件，在股价上升时，不错通过上调转股价钱来均衡公司与交游对方的利益。
在近期的案例中，只好SRP（688536）成就了转股价钱进取修正条件，摘抄如下：
在可转债存续工夫，如上市公司股票在职意联贯30个交游日中至少有20个交游日的收盘价均不低于当期转股价钱的150%时，上市公司董事会有权建议转股价钱进取修正有策画并提交上市公司股东大会审议表决，该有策画须经出席会议的股东所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，合手有本次刊行的可退换公司债券的股东应当规避。修正后的转股价钱为当期转股价钱的130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。
6.有条件强制转股
有条件强制转股条件常由上市公司依自己利益启程成就，非强制商定，得志股价联贯一定交游日高于转股价钱特定比例等条件时触发。有条件强制转股与转股价钱进取修正一样，能促使债券合手有东谈主在股价向好时主动尽快转股，减少上市公司需偿还本息的债券数目，最终匡助上市公司缓解现款流压力。近期关连案例中有条件强制转股成就情况如下：
FHW（300613）、SRP（688536）和FLD（301297）的有策画基本一样，均为股价达到条件后，上市公司董事会有权建议强制转股有策画，并提交股东大会表决，该有策画须经出席股东大会的股东所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，合手有本次刊行的可退换公司债券的股东应当规避。通过上述要领后，上市公司有权哄骗强制转股权，将本次刊行的可退换公司债券按照那时灵验的转股价钱强制退换为上市公司平凡股股票。其中，股价条件略有不同：FHW（300613）、SRP（688536）折柳为转股期内公司股票联贯30个交游日中至少有 20个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%、125%时，而FLD（301297）则为刊行拆伙之日起12个月后公司股票联贯30个交游日中至少有20个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的150%时。
7.有条件回售条件
有条件回售条件则频频基于标的公司股东或挂牌后投资者角度成就，其作用肖似于提供兜底收益。在公司股价合手续低迷、可转债股权价值低于债券价值时，允许债券合手有东谈主回售债券。然而，需要隆重的是，触发还售条件会致高额现款流出、冲击公司流动性，且此时公司股价低迷，频频伴跟着筹资难度上升。是以在想象回售条件时，必须充分商量和均衡多方利益之间的博弈关系。
需要隆重的是，根据《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买金钱功令》第九条章程，上市公司购买金钱所刊行的定向可转债，不得商定在限售期限内进行回售。特定对象作出功绩甘心的，还应当商定以金钱认购获取的定向可转债，不得在相应年度的功绩抵偿义务实际已矣前进行回售。
近期案例中，SRP（688536）未商定回售条件，FHW（300613）和FLD（301297）商定了有条件回售条件，条件本色一样，摘抄如下：
在可转债临了两个计息年度，当交游对方所合手可退换公司债券得志解锁条件后，如上市公司股票联贯30个交游日中至少有20个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%，则交游对方有权哄骗提前回售权，将得志解锁条件的可退换公司债券的一都或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
三、结语
总体而言，定向可转债动作兼具债券和股票双重属性的紧迫支付器具，大要为交游两边提供愈加活泼的博弈机制，为上市公司提供更为活泼的融资花式，普及重组市集的活力与后果，助力经济的转型升级与高质料发展。
起原：他山征询作家：他山征询图文剪辑：沐林财讯
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